姚郁光遇到急匆匆回来赵侍卫长,才知道吕树森已经投靠日军,他来聊城就是为了拖延时间,而且他与日军勾结,要对范筑先下手,姚郁光赶快返回司令部向范筑先汇报。日军开始攻城,留守聊城的战士们浴血奋战,与日军展开殊死的战斗。日军人数众多,坦克与炮弹的威力猛烈,战士们伤亡惨重,日军很快就将聊城的各个城门都一一击破。范筑先习惯喊凌鲲鹏给他拿纸墨纸砚,才想起他已经撤离,可是他分明听到有人回答,抬头一看真的是凌鲲鹏,他实在放心不下范筑先,早早就回来了,但怕被责骂,一直没有露面,直到听到范筑先喊他,才敢露面。范筑先让他拿出花名册,他认认真真地记录下了这些留守聊城抗战的英雄们。林金衡和栾小三他们与日军展开肉搏战,他们拼命反抗,终因寡不敌众,都死在了日军的刺刀下。徐向前发现范筑先关闭了各个电台的联系,他明白了范筑先坚守聊城的决心,立刻派人前去支援。此时,天已经黑了,日军决定第二天再攻城。范筑先用了一晚上的时间将七百二十六名守城者的名字记录了下来,一夜之间范筑先的胡子全白了,凌鲲鹏和赵侍卫长心疼地热泪盈眶。范筑先让凌鲲鹏将这份名单送出去,不能让他们做无名英雄,要他们英名长存,凌鲲鹏只能伤心的离开了。范筑先看着经过一夜浴血奋战的战士们,他很心疼。日本军已经进了城,而唱曲的老人继续坐在街上唱。范筑先也领着军队准备拼死突围,侍卫长为了引开鬼子,他带人冲出来,与日军展开激战,无奈日军人数太多,侍卫长战死在沙场上。范筑先拿起侍卫长的枪向日军开枪,他的腿被打中,就在他包扎伤口的时候,日军偷偷地瞄准了他,凌鲲鹏及时赶到,为他挡了一枪,凌鲲鹏临死前将名单还给范筑先,范筑先抱着他失声痛哭。范筑先一瘸一拐地出来,被日军团团围困。就在这时候,范筑先看到葛大凤率凤山寨的兄弟们赶来增援,他们勇往直前,奋勇杀敌,葛大凤最后被日军刺杀,唱曲的老人也被炸死。葛大凤弥留之际,她来见范筑先,她用最后一口气告诉范筑先,她愿意接受整编,范筑先欣然同意,葛大凤才欣慰地闭上了双眼,范筑先让隔山炮出城去找齐子秋。范筑先看到了姚郁光的尸首,坐在他的旁边,将枪装满子弹,随后又拿出武治国烙的大饼,他将饼掰成两块,一块放在了姚郁光的手中,一块自己吃了。范筑先听见日军慢慢走近,举枪向日军射击,日军想活捉范筑先,他们一步步向他逼近。范筑先用最后一颗子弹自杀了,日军默默地为他鞠躬。范筑先为国捐躯之后,延安和重庆隆重举行了追悼大会,全国降半旗三天默哀。全剧终"
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